河南同力水泥股份有限公司董事會關于重大資產重組
履行法定程序的完備性、合規(guī)性及提交法律文件的有效性的說明
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛
假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
根據公司第三屆董事會2008年度第四次、第十一次會議決議，公司向河南投資集團有限公司、鶴壁市經濟建設投資總公司、中國建筑材料集團公司、新鄉(xiāng)市經濟投資有限責任公司、新鄉(xiāng)市鳳泉區(qū)建設投資有限公司、河南省新鄉(xiāng)水泥廠六名特定對象發(fā)行92,543,955股A股股票購買六名特定對象各自所持有的河南省同力水泥有限公司、河南省豫鶴同力水泥有限公司、新鄉(xiāng)平原同力水泥有限責任公司、洛陽黃河同力水泥有限責任公司的股權。
本次非公開發(fā)行股份購買的水泥類股權資產價值為106,240.46萬元，超過了公司2007年度經審計的合并財務會計報告期末凈資產額的50%以上，且超過5,000
萬元人民幣，本次交易構成重大資產重組；同時，本次向同力水泥的控股股東河南投資集團發(fā)行股份購買其所持有的四家水泥企業(yè)的全部股權，構成關聯交易。
根據深圳證券交易所《信息披露業(yè)務備忘錄第13號——重大資產重組》 （簡稱“備忘錄13號”）的要求，公司董事會對于本次重大資產重組履行法定程序的完備性、合規(guī)性及提交的法律文件的有效性說明如下：
一、關于本次重大資產重組履行法定程序的說明
自籌劃本次重大資產重組事項開始，公司就嚴格按照《證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第40號）、《關于規(guī)范上市公司信息披露及相關各方行為的通知》（證監(jiān)公司字[2007]128號）等相關規(guī)定，切實履行信息披露義務；并根據《關于上市公司建立獨立董事制度指導意見》、《上市公司治理準則》、《深圳證券交易所股票上市交易規(guī)則》等有關法律法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件的規(guī)定及公司章程的規(guī)定，全面履行了相關法定程序。
1、2008年5月6日下午15:30，公司及控股股東河南投資集團有限公司相關人員召開會議籌劃公司重大資產重組事宜，參與籌劃公司重大資產重組的相關人員當場簽署了保密承諾，會議采取了必要且充分的保密措施。會議結束后，公司向深圳證券交易所申請公司股票自2008年5月7日起臨時停牌。
2、公司股票停牌后，公司開始對重大資產重組方案進行充分的論證，并與擬發(fā)行的特定對象進行溝通，形成初步方案。在與特定對象溝通前，公司首先與各擬發(fā)行的特定對象簽署了保密協議。2008年5月7日，公司就重大資產重組事項向中國證監(jiān)會遞交了有關書面材料進行政策咨詢和方案論證，2008年5月8日中國證監(jiān)會受理了公司的相關材料。
3、停牌期間，公司每周發(fā)布一次重大資產重組事件進展情況公告。
4、停牌期間，公司確定了獨立財務顧問等中介機構，并與各中介機構簽署了保密協議。
5、2008年5月29日，公司得到中國證監(jiān)會的答復，原則同意公司的向特定對象發(fā)行股份購買資產方案。
6、2008年6月1日，公司與河南投資集團有限公司、鶴壁市經濟建設投資總公司、中國建筑材料集團公司、新鄉(xiāng)市經濟投資有限責任公司、新鄉(xiāng)市鳳泉區(qū)建設投資有限公司、河南省新鄉(xiāng)水泥廠等六名交易對方簽訂了附條件生效的《非公開發(fā)行股份購買資產協議》，并且各交易對方出具了保證提供的有關文件、資料等信息真實、準確、完整，保證不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并愿意承擔個別和連帶的法律責任的承諾與聲明。
7、2008年6月1日，公司召開了第三屆董事會2008年度第四次會議，審議并通過了公司本次向特定對象發(fā)行股份購買資產的相關議案，關聯董事對相關議案進行了回避表決。
8、2008年10月13日，本公司根據深圳證券交易所的要求，及時披露了本次交易在同力水泥第三屆董事會第四次會議后的進展情況。
9、根據相關審計、評估結果，2008年10月30日公司與河南投資集團有限公司、鶴壁市經濟建設投資總公司、中國建筑材料集團公司、新鄉(xiāng)市經濟投資有限責任公司、新鄉(xiāng)市鳳泉區(qū)建設投資有限公司、河南省新鄉(xiāng)水泥廠六名交易對方簽訂了《非公開發(fā)行股份購買資產補充協議》。
10、2008年10月30日，公司召開了第三屆董事會2008年度第十一次會議，審議并通過了公司本次向特定對象發(fā)行股份購買資產的最終方案，關聯董事對相關議案進行了回避表決。
11、公司的獨立董事會前認真審核了本次交易相關文件，對本次交易事項進行書面認可，同意提交同力水泥董事會審議，并對該重大資產重組涉及關聯交易事項發(fā)表了獨立董事意見。
綜上所述，公司已按照《公司法》、《證券法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》、《上市公司信息披露管理辦法》、《關于規(guī)范上市公司信息披露及相關各方行為的通知》、《深圳證券交易所股票上市交易規(guī)則》等有關法律法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定及公司章程的規(guī)定，就本次重大資產重組相關事項，履行了現階段必需的法定程序，該等法定程序完整、合法、有效。
二、關于提交法律文件的有效性的說明
根據《上市公司重大資產重組管理辦法》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號——重大資產重組申請文件》以及備忘錄13號的規(guī)定，公司董事會就本次重大資產重組事宜擬提交的相關法律文件，公司董事會及全體董事作出如下聲明和保證：公司就本次重大資產重組所提交的法律文件不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，公司董事會及全體董事對前述文件的真實性、準確性、完整性承擔個別及連帶責任。
公司董事會認為，公司本次向特定對象發(fā)行股份購買資產事項履行的法定程序完整，符合相關法律法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件及公司章程的規(guī)定，本次向深圳證券交易所提交的法律文件合法有效。
特此公告。
河南同力水泥股份有限公司
董事會
二〇〇八年十一月三日
履行法定程序的完備性、合規(guī)性及提交法律文件的有效性的說明
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛
假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
根據公司第三屆董事會2008年度第四次、第十一次會議決議，公司向河南投資集團有限公司、鶴壁市經濟建設投資總公司、中國建筑材料集團公司、新鄉(xiāng)市經濟投資有限責任公司、新鄉(xiāng)市鳳泉區(qū)建設投資有限公司、河南省新鄉(xiāng)水泥廠六名特定對象發(fā)行92,543,955股A股股票購買六名特定對象各自所持有的河南省同力水泥有限公司、河南省豫鶴同力水泥有限公司、新鄉(xiāng)平原同力水泥有限責任公司、洛陽黃河同力水泥有限責任公司的股權。
本次非公開發(fā)行股份購買的水泥類股權資產價值為106,240.46萬元，超過了公司2007年度經審計的合并財務會計報告期末凈資產額的50%以上，且超過5,000
萬元人民幣，本次交易構成重大資產重組；同時，本次向同力水泥的控股股東河南投資集團發(fā)行股份購買其所持有的四家水泥企業(yè)的全部股權，構成關聯交易。
根據深圳證券交易所《信息披露業(yè)務備忘錄第13號——重大資產重組》 （簡稱“備忘錄13號”）的要求，公司董事會對于本次重大資產重組履行法定程序的完備性、合規(guī)性及提交的法律文件的有效性說明如下：
一、關于本次重大資產重組履行法定程序的說明
自籌劃本次重大資產重組事項開始，公司就嚴格按照《證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第40號）、《關于規(guī)范上市公司信息披露及相關各方行為的通知》（證監(jiān)公司字[2007]128號）等相關規(guī)定，切實履行信息披露義務；并根據《關于上市公司建立獨立董事制度指導意見》、《上市公司治理準則》、《深圳證券交易所股票上市交易規(guī)則》等有關法律法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件的規(guī)定及公司章程的規(guī)定，全面履行了相關法定程序。
1、2008年5月6日下午15:30，公司及控股股東河南投資集團有限公司相關人員召開會議籌劃公司重大資產重組事宜，參與籌劃公司重大資產重組的相關人員當場簽署了保密承諾，會議采取了必要且充分的保密措施。會議結束后，公司向深圳證券交易所申請公司股票自2008年5月7日起臨時停牌。
2、公司股票停牌后，公司開始對重大資產重組方案進行充分的論證，并與擬發(fā)行的特定對象進行溝通，形成初步方案。在與特定對象溝通前，公司首先與各擬發(fā)行的特定對象簽署了保密協議。2008年5月7日，公司就重大資產重組事項向中國證監(jiān)會遞交了有關書面材料進行政策咨詢和方案論證，2008年5月8日中國證監(jiān)會受理了公司的相關材料。
3、停牌期間，公司每周發(fā)布一次重大資產重組事件進展情況公告。
4、停牌期間，公司確定了獨立財務顧問等中介機構，并與各中介機構簽署了保密協議。
5、2008年5月29日，公司得到中國證監(jiān)會的答復，原則同意公司的向特定對象發(fā)行股份購買資產方案。
6、2008年6月1日，公司與河南投資集團有限公司、鶴壁市經濟建設投資總公司、中國建筑材料集團公司、新鄉(xiāng)市經濟投資有限責任公司、新鄉(xiāng)市鳳泉區(qū)建設投資有限公司、河南省新鄉(xiāng)水泥廠等六名交易對方簽訂了附條件生效的《非公開發(fā)行股份購買資產協議》，并且各交易對方出具了保證提供的有關文件、資料等信息真實、準確、完整，保證不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并愿意承擔個別和連帶的法律責任的承諾與聲明。
7、2008年6月1日，公司召開了第三屆董事會2008年度第四次會議，審議并通過了公司本次向特定對象發(fā)行股份購買資產的相關議案，關聯董事對相關議案進行了回避表決。
8、2008年10月13日，本公司根據深圳證券交易所的要求，及時披露了本次交易在同力水泥第三屆董事會第四次會議后的進展情況。
9、根據相關審計、評估結果，2008年10月30日公司與河南投資集團有限公司、鶴壁市經濟建設投資總公司、中國建筑材料集團公司、新鄉(xiāng)市經濟投資有限責任公司、新鄉(xiāng)市鳳泉區(qū)建設投資有限公司、河南省新鄉(xiāng)水泥廠六名交易對方簽訂了《非公開發(fā)行股份購買資產補充協議》。
10、2008年10月30日，公司召開了第三屆董事會2008年度第十一次會議，審議并通過了公司本次向特定對象發(fā)行股份購買資產的最終方案，關聯董事對相關議案進行了回避表決。
11、公司的獨立董事會前認真審核了本次交易相關文件，對本次交易事項進行書面認可，同意提交同力水泥董事會審議，并對該重大資產重組涉及關聯交易事項發(fā)表了獨立董事意見。
綜上所述，公司已按照《公司法》、《證券法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》、《上市公司信息披露管理辦法》、《關于規(guī)范上市公司信息披露及相關各方行為的通知》、《深圳證券交易所股票上市交易規(guī)則》等有關法律法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定及公司章程的規(guī)定，就本次重大資產重組相關事項，履行了現階段必需的法定程序，該等法定程序完整、合法、有效。
二、關于提交法律文件的有效性的說明
根據《上市公司重大資產重組管理辦法》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號——重大資產重組申請文件》以及備忘錄13號的規(guī)定，公司董事會就本次重大資產重組事宜擬提交的相關法律文件，公司董事會及全體董事作出如下聲明和保證：公司就本次重大資產重組所提交的法律文件不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，公司董事會及全體董事對前述文件的真實性、準確性、完整性承擔個別及連帶責任。
公司董事會認為，公司本次向特定對象發(fā)行股份購買資產事項履行的法定程序完整，符合相關法律法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件及公司章程的規(guī)定，本次向深圳證券交易所提交的法律文件合法有效。
特此公告。
河南同力水泥股份有限公司
董事會
二〇〇八年十一月三日