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一、擔保情況概述
2009年9月18日，公司子公司江西南方萬年青水泥有限公司（以下簡稱"南方萬年青"）和中國銀行股份有限公司瑞金支行簽署了《最高額保證合同》，為其子公司江西瑞金萬年青水泥有限責任公司（以下簡稱"瑞金萬年青"）向中國銀行股份有限公司瑞金支行申請的14,500萬元（大寫：壹億肆仟伍佰萬元整）的授信提供保證擔保。
上述事項已經公司第四屆董事會第十一次會議及第三十九次臨時會議審議，并經公司2008年度股東大會和2009年第三次臨時股東大會審議批準。
二、被擔保人基本情況
瑞金萬年青基本情況
1．瑞金萬年青成立于2005年，注冊號：360781110000092，注冊地：江西省瑞金市云石山鄉，注冊資本：48,520萬元整，法定代表人：江尚文，經營范圍：水泥熟料及32.5系列、42.5系列、52.5系列等水泥產品的制造與銷售。
2．瑞金萬年青最近經審計的資產總額956,469,170.93元、負債總額615,189,720.53元、凈資產341,279,450.40元、營業收入445,199,868.72元、利潤總額28,562,480.07元、凈利潤21,273,204.76元。
3．瑞金萬年青的產權及控制關系：
三、擔保協議的主要內容
保證人：江西南方萬年青水泥有限公司
債權人：中國銀行股份有限公司瑞金支行
合同名稱：最高額保證合同（合同編號：2009年瑞中銀信保字53號）
主要條款：
第一條??主合同
債權人與債務人江西瑞金萬年青水泥有限責任公司之間簽署的編號為2009年瑞中銀信額字49號的《授信額度協議》及依據該協議已經和將要簽署的單項協議，及其修訂或補充，其中約定其屬于本合同項下之主合同。
第二條??主債權及其發生期間
除依法另行確定或約定發生期間外，在下列期間內，主合同項下實際發生的債權，構成本合同之主債權：
自本合同第一條所指《授信額度協議》生效之日至該協議及其修訂或補充所規定的授信額度使用期限屆滿之日。
第三條??被擔保最高債權額
1、本合同所擔保債權之最高本金余額為：
幣種：人民幣。
（大寫）壹億肆仟伍佰萬元整。
（小寫）￥145,000,000.00元。
2、在本合同第二條所確定的主債權發生期間屆滿之日，被確定屬于本合同之被擔保主債權的，則基于該主債權之本金所發生的利息（包括法定利息、約定利息、復利、罰息）、違約金、損害賠償金、實現債權的費用（包括但不限于訴訟費用、律師費用、公證費用、執行費用等）、因債務人違約而給債權人造成的損失和其他所有應付費用等，也屬于被擔保債權，其具體金額在其被清償時確定。
依據上述兩款確定的債權金額之和，即為本合同所擔保的最高債權額。
第四條??保證方式
本合同保證方式為：連帶責任保證
第五條??保證責任的發生
如果債務人在主合同項下的任何正常還款日或提前還款日未按約定向債權人進行清償，債權人有權要求保證人承擔保證責任。
前款所指的正常還款日為主合同中所約定的本金償還日、利息支付日或債務人依據該等合同約定應向債權人支付任何款項的日期。前款所指的提前還款日為債務人提出的經債權人同意的提前還款日以及債權人依據合同等約定向債務人要求提前收回本息及/或其他任何款項日期。
主債務在本合同之外同時存在其他物的擔保或保證的，不影響債權人本合同項下的任何權利及其行使，保證人不得以此抗辯債權人。
第六條??保證期間
本合同項下的保證期間為本合同第二條確定的主債權發生期間屆滿之日起兩年。
在該保證期間內，債權人有權就主債權的全部或部分、多筆或單筆，一并或分別要求保證人承擔保證責任。
合同其他條款還有保證債務訴訟時效、本合同與主合同的關系、聲明與承諾等。
四、董事會意見
因子公司瑞金萬年青生產經營和項目建設的需要，公司第四屆董事會第十一次會議及第三十九次臨時會會議審議，經公司股東大會批準了公司及其子公司2009年總的擔保額度，本次擔保在授權額度范圍內。
五、累計對外擔保數量及逾期擔保的數量
截止目前為止，公司累計實際為控股子公司（含子公司為母公司、子公司為其子公司）擔保總額是154,152.01萬元，占公司最近一期經審計凈資產的91.16%，不存在逾期擔保。
六、備查文件
1、《最高額保證合同》(編號：2009年瑞中銀信保字53號)及其主合同；
2、與會董事簽字生效的董事會決議和股東會決議；
3、被擔保人的基本情況和最近一期的財務報表；
4、被擔保人營業執照復印件。
江西萬年青水泥股份有限公司董事會
二〇〇九年九月二十三日