四川雙馬水泥股份有限公司獨立董事關于調整四川雙馬股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易之目標資產作價及方案之專項意見

四川雙馬水泥股份有限公司擬向拉法基中國海外控股公司（Lafarge China Offshore Holding Company LTD.， “拉法基中國”）定向增發股票收購其持有的都江堰拉法基水泥有限公司（以下簡稱“都江堰拉法基”）50%的股權（“目標資產”）。 根據中企華資產評估公司對目標資產以2008年7月31日為評估基準日，出具的《四川雙馬水泥股份有限公司擬非公開發行股票收購拉法基中國海外控股公司持有的都江堰拉法基水泥有限公司部分股權項目資產評估報告書》（中企華評報字[2008]第474號），公司四屆董事會第七次會議和2009年第一次臨時股東大會審議并批準，目標資產最終作價為280，116.49萬元。2009年7月31日中企華評報字[2008]第474號評估報告書過期，由于本次重大資產重組尚未完成，公司再次聘請中企華資產評估公司以2009年11月30為評估基準日，對目標資產進行了評估，并出具了【《四川雙馬水泥股份有限公司擬非公開發行股票收購拉法基中國海外控股公司持有的都江堰拉法基水泥有限公司部分股權項目資產評估報告書》（中企華評報字[2009]第529號）】。根據該評估報告，目標資產采取收益法作出的資產評估價值為235，070.38萬元。參考資產評估結果，經交易各方公平協商并考慮目標資產的經營狀況及發展前景等因素后，目標資產作價擬由280，116.49萬元調整為235，065.29萬元。

根據公司2009年第一次臨時股東大會對董事會的授權，董事會在維持本次重大資產重組總體方案不變的前提下，批準公司：

1、將目標資產作價由280，116.49萬元調整為235，065.29萬元；

2、對本次重大資產重組涉及非公開發行股票的發行股數進行調整，由發行36809萬股調整為發行30889萬股；

3、根據對目標資產作價和發行股數的調整，調整《四川雙馬股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書》等本次重大資產重組有關文件；

本人作為本公司現任獨立董事，在本次董事會召開之前已經審閱了公司提供的本次重大資產重組方案調整的相關議案及有關資料，并與有關各方進行了必要的溝通后，對本次重大資產重組相關調整事項表示認可，認為本次重大資產重組方案調整切實可行，同意將調整本次重大資產重組方案的有關議案提交公司董事會審議。

本人出席了于2010年1月4日召開的本公司第四屆董事會第十九次會議（以下稱“本次會議”），按照國家有關法律、法規及中國證監會的有關規定和本公司章程的規定，本人對本次重大資產重組及有關事項發表獨立意見如下：

1、為本次重大資產重組方案調整，本公司已依法定程序聘請了具有法定資格的審計機構、評估機構、財務顧問及律師事務所對本次重組涉及的都江堰拉法基50%的股權分別進行了盡職調查，并將以各中介機構出具的報告或意見為依據進行本次重大資產重組方案調整，保證了本次重大資產重組方案調整的公平、公正、公開進行。

2、本次重大資產重組及其方案調整，聘請具有證券從業資格的中介機構進行評估，選聘程序合規合法，具有充分的獨立性；本次評估的假設前提合理，評估方法與評估目的具有相關性；評估結論公允。本次方案調整，對目標資產的定價以評估值為依據確定，符合上市公司的利益，不會損害其他非關聯股東特別是中小股東利益。

3、本次會議審議本次重大資產重組方案調整有關議案時，關聯董事依法回避表決，由出席會議的非關聯董事表決通過；本次會議有關決議程序合法，形成決議有效。

4、本次重大資產重組經批準并實施完成后，本公司將持有都江堰拉法基50%的股權。都江堰拉法基與本公司關聯方之間存在有關持續性的關聯交易。該關聯交易為交易各方根據生產經營需要并依據經濟和便利原則確定，交易內容真實，交易價格確定原則公平、公允、合理，確定價格的依據充分，不會損害本公司及非關聯股東的利益。

5、本次重大資產重組不僅能夠有效改善本公司資產結構，提升其贏利能力，還有助于消除同業競爭，實現上市公司可持續發展，符合本公司及全體股東的利益。

綜上所述，本人同意公司董事會就本次重大資產重組的有關議案做出的決定。

獨立董事簽名：

吳堅 張二美戴德富

二零一零年一月四日