??? “借殼的事情正在談，但方案還需證監會許可，具體細節不便透露。”S*ST恒立（000622.SZ）2008年年度股東大會上，中萃房產派出的董事長陳少波默認了記者的求證。

??? 曾為資本湘軍“成功系”所累的S*ST恒立，在2006年底揭陽市中萃房產開發有限公司（下稱中萃房產）入主后，歷經2007年股改失敗和2008年資產注入被否的“浴火煎熬”，終于在暫停上市三年之際迎來黎明曙光。

??? S*ST恒立2008年實現營業收入1.08億元，凈利潤280.5萬元，每股收益0.02元，而2007年這三個數據分別是1.12億元、343.7萬元和0.024元。

??? 陳少波表示，S*ST恒立暫停上市后扭虧為盈，主要是債務重組的功勞。但現在公司主業已失去持續盈利能力，資產重組成為其恢復上市的“唯一稻草”。

??? 記者得知，S*ST恒立擬通過向浙江上峰水泥集團（下稱上峰水泥）定向增發不超過4億股，購買后者浙江諸暨、安徽懷寧和安徽銅陵三大生產基地的水泥資產。

??? 中萃房產錯失良機

??? 2006年5月，連虧三年的S*ST恒立被暫停上市，12月，中萃房產以3000萬元受讓原大股東成功集團及興業投資持有的4110萬股(占總股本的28.99%)，成為公司大股東。

??? “我們進來后，看到的是3.9億元的債務和已經停產的工廠。”陳少波透露，當時中萃房產只得借款1億多元給S*ST恒立，進行債務重組和恢復生產。

??? 通過償還銀行貸款獲得利息減免及維持主業經營，S*ST恒立2007年和2008年連續盈利，確保了恢復上市資格。

??? 另一方面，股改和資產重組也同步進行。2007年3月14日，S*ST恒立公布第一次股改方案，中萃房產將旗下廣州碧花園項目15.2%的股權贈與S*ST恒立，同時向流通股股東每10股追送1.5股，但由于中小股東不滿股改對價太低，方案被否。

??? 此后，S*ST恒立提出新的資產重組方案，欲以2.18元/股向中萃房產定向增發3.14億股，用于收購其持有的房產項目廣州碧花園89.55%的股權。

??? “當時保守估計，廣州碧花園項目的資產價值7億元以上，應該說這個注入方案對各方都有利。”陳少波回憶道。

??? 但他沒有想到的是，2007年10月啟動的岳陽市國資委與長城資產管理公司（下稱長城資產）之間關于S*ST恒立國有股權轉讓事項久拖未決，令資產注入計劃被耽擱。

??? 他透露，最初岳陽市國資委準備將所持的S*ST恒立全部1294.6萬股（占比9.13%）轉讓給長城資產，但后來變為只轉讓其中的868.6萬股（占比6.12%），這個方案一直拖到2008年3月完成。

??? “但此時已錯過房地產資產注入黃金時期。”陳少波抱怨，等到6月S*ST恒立將定向增發方案提交時，房地產市場一片蕭條，擬注入的廣州碧花園項目資產貶值，方案在2008年6月底被證監會發審委否決。

??? S*ST恒立原定增發成功后將工廠搬遷到岳陽市開發區，騰出現在廠區的130畝土地進行房地產開發，“增發被否，這個后續計劃也就成了泡影。”

??? 大股東內部資產注入失敗，中萃房產不得不尋找“外援”，以實現自己的重組預期收益。

??? 上峰水泥接棒借殼

??? 房地產資產注入擱淺后，中萃房產先后與十多家公司接洽，冀望找到資產優良的戰略投資者。

??? 今年3月，上峰水泥進入視野，經過20多天接觸后，4月23日，岳陽市政府即派出高規格考察團赴上峰集團參觀考察。

??? 接近S*ST恒立和岳陽市政府的知情人士透露，此次S*ST恒立擬向上峰水泥定向增發不超過4億股，以購買后者三個生產基地的干法水泥資產，其中又以安徽銅陵上峰水泥股份有限公司（下稱銅陵上峰水泥）資產為主。

??? 資料顯示，銅陵上峰水泥年產能達550萬噸，為上峰水泥最大熟料生產基地，2008年實現銷售收入7.69億元，實現稅收9102萬元。與海螺水泥[41.53 2.22%]（600585.SH）同處長江安徽銅陵段北岸，兩者相距不過數公里。

??? “上峰水泥想將旗下水泥資產整體借殼上市。”前述知情人士透露，加上浙江諸暨和安慶懷寧兩大基地的水泥資產，此次借殼的資產規模將達9億元。

??? 他同時透露，S*ST恒立已就重組方案與上峰水泥達成協議，方案已上報證監會，一待批準，S*ST恒立將馬上召開董事會啟動重組，方案獲批的具體時間“預計不會超過一個月。”

??? “不管誰來重組，中萃房產都不會完全退出S*ST恒立。”陳少波表示，中萃房產將保留現有的S*ST恒立股份，但增發后股比會被相應稀釋。

??? 如以向上峰水泥增發4億股計算，則S*ST恒立總股本將增至5.417億股，其中，上峰水泥控股73.8%，而中萃房產股比將被相應稀釋到7.6%左右。“當然，這個比例是S*ST恒立股改完成前的比例，新的大股東入主進行股改后，比例會有一定變化，但具體比例還要等股改的結果。”中信建投湖南總部研究總監劉亞輝分析。

??? 事實上，S*ST恒立新晉高層中已有上峰水泥的身影。

??? 剛履新S*ST恒立董秘的瞿輝，曾于2005年至2007年參與過銅峰電子[5.33 3.29%]（600237.SH）的定向增發和重組工作，2007年又任職于銅陵上峰水泥董事會辦公室，負責籌備上市工作，此番履新S*ST恒立，足證上峰水泥借殼正在緊鑼密鼓進行中。