??? 本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

一、擔保情況概述

??? （一）2009年5月25日，江西南方萬年青水泥有限公司與中信銀行股份有限公司南昌分行簽署了肆仟萬元整的《人民幣借款合同》，借款期限為一年，利率執行中國人民銀行同期貸款基準利率。公司為此筆借款承擔連帶責任保證，與中信銀行股份有限公司南昌分行簽署了《最高額保證合同》。
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??? （二）2009年5月25日，公司與中信銀行股份有限公司南昌分行簽署了貳仟萬元整的《人民幣借款合同》，借款期限為一年，利率執行中國人民銀行同期貸款基準利率。江西南方萬年青水泥有限公司為此筆借款承擔連帶責任保證，與中信銀行股份有限公司南昌分行簽署了《保證合同》。

??? 上述擔保事項已經公司第四屆董事會第十一次會議審議通過，并經公司2008年度股東大會審議批準。

二、被擔保人基本情況

??? 南方萬年青是公司合并報表范圍內的控股子公司，公司持股50%，南方水泥有限公司持股50%，成立于2007年11月16日，注冊地：江西省南昌市高新技術開發區京東北大道399號，法定代表人：劉明壽，經營范圍：水泥制品的研發、銷售。

??? 南方萬年青2008年12月31日經審計的資產總額是

??? 2,636,605,949.36元、負債總額是1,545,043,633.61元、凈資產

??? 1,091,562,315.75元、主營業務收入1,347,870,955.24元、利潤總額

??? 98,337,199.92元、凈利潤80,453,924.43元。

三、擔保協議的主要內容

??? （一）《最高額保證合同》的主要條款

??? 保證人：江西萬年青水泥股份有限公司（以下簡稱甲方）

??? 債權人：中信銀行股份有限公司南昌分行（以下簡稱乙方）

??? 第二條被擔保人的主債權

??? 2、1被擔保人的主債權是指自2009年5月25日至2010年5月24日期間因乙方向債務人授信而發生的一系列債權，包括但不限于各類貸款、票據、保函、信用證等各類銀行業務。

??? 第三條保證方式

??? 3、1甲方提供連帶責任保證。如主合同項下單筆債務履行期限屆滿，債務人沒有履行或者沒有全部履行其債務，乙方均有權直接要求甲方承擔保證責任。

??? 甲乙雙方就保證期間、保證范圍、聲明與保證、權利與義務、違約責任、權利的累加性、義務的連續性等做了規范性約定。

??? （二）《保證合同》的主要條款

保證人：江西南方萬年青水泥有限公司（以下簡稱甲方）

債權人：中信銀行股份有限公司南昌分行（以下簡稱乙方）

第一條被保證的主債權種類及數額

1、1甲方所擔保的主債權為主合同項下的本金：人民幣貳仟萬元整。

第二條主合同債務人履行債務的期限

2、1主合同債務人履行債務的期限為壹年，自2009年5月25日起至

2010年5月24日止。

第三條保證方式

3、1本合同項下的保證方式為連帶責任保證。

甲乙雙方就保證期間、保證范圍、聲明與保證、權利與義務、違約責任、權利的累加性、義務的連續性等做了規范性約定。

四、董事會意見

公司第四屆董事會第十一次會議于2009年4月8日在公司二樓會議室召開，8名應參加董事參與了表決，全體監事審閱了議案材料，全體董事一致通過了《關于公司及其控股子公司2009年度貸款擔保的議案》。該議案提交了公司2008年度股東大會審議。

五、累計對外擔保數量及逾期擔保的數量

截止目前為止，公司累計實際為控股子公司（含子公司為母公司）擔?？傤~是99,652.01萬元，占公司最近一期經審計凈資產的58.93%，不存在逾期擔保。

六、備查文件

1、擔保協議；

2、經與會董事簽字生效的董事會決議和股東會決議；

3、被擔保人的基本情況和最近一期的財務報表；

4、被擔保人營業執照復印件；

江西萬年青水泥股份有限公司董事會

二〇〇九年五月二十六日