甘肅祁連山水泥集團(tuán)股份有限公司非公開發(fā)行股票發(fā)行情況報告暨股份變動公告書
本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，對虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任
重要提示：
1、發(fā)行數(shù)量和價格
股票種類：人民幣普通股（Ａ 股）
發(fā)行數(shù)量：79，000，000 股
發(fā)行價格：9．11元／股
募集資金總額：719，690，000 元
2、發(fā)行對象認(rèn)購的數(shù)量、限售期和預(yù)計上市時間
公司董事會最終確定的發(fā)行對象及配售情況如下表所示，發(fā)行對象均承諾其認(rèn)購本次發(fā)行股份的鎖定期為自本次發(fā)行股份登記之日起12個月。 序號
投資者
配售數(shù)量（萬股）
認(rèn)購金額（萬元）
預(yù)計上市時間
1
中國中材股份有限公司
5，500
50，105
2010年6月25日
2
北京瑞豐投資管理有限公司
800
7，288
2010年6月25日
3
萬盛基業(yè)投資有限責(zé)任公司
800
7，288
2010年6月25日
4
劉潔
800
7，288
2010年6月25日
合計
7，900
71，969
3、資產(chǎn)過戶情況
本次發(fā)行的股票全部以現(xiàn)金認(rèn)購，不涉及資產(chǎn)過戶情況。
一、本次發(fā)行履行的相關(guān)程序
（一）本次發(fā)行履行的內(nèi)部決策過程
甘肅祁連山水泥集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“祁連山”、“公司”或“發(fā)行人”）本次非公開發(fā)行6，800萬股～12，000萬股人民幣普通股（以下簡稱“本次發(fā)行”）的方案經(jīng)公司2008年12月2日召開的第五屆董事會第六次會議、2008年12月19日召開的2008年第三次臨時股東大會審議通過。
（二）本次發(fā)行監(jiān)管部門核準(zhǔn)過程
本次發(fā)行申請于2009年2月13日由證監(jiān)會受理，2009年4月15日經(jīng)證監(jiān)會股票發(fā)行審核委員會審核通過，并經(jīng)2009年5月7日證監(jiān)會證監(jiān)許可2009368號文核準(zhǔn)。
（三）募集資金驗資情況
2009年6月18日中喜會計師事務(wù)所有限責(zé)任公司對認(rèn)購資金到位情況進(jìn)行驗證，并出具《甘肅祁連山水泥集團(tuán)股份有限公司非公開發(fā)行股票認(rèn)購資金驗資報告》（中喜驗字2009第01022號）。
2009年6月18日北京五聯(lián)方圓會計師事務(wù)所有限公司對募集資金到位情況進(jìn)行驗證，并出具《甘肅祁連山水泥集團(tuán)股份有限公司驗資報告》（五聯(lián)方圓驗字2009第05007號）。公司向中國中材股份有限公司等四家特定對象共發(fā)行7，900萬股人民幣普通股（Ａ股），募集資金總額為719，690，000元，扣除發(fā)行費用后的募集資金凈額為698，056，200元。
（四）股權(quán)登記托管情況
本次發(fā)行的Ａ股已于2009年6月24日在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司完成股份登記托管及股份限售手續(xù)。
二、本次發(fā)售基本情況
（一）發(fā)行股票的類型、面值和數(shù)量
本次發(fā)行的股票種類為人民幣普通股（Ａ股），股票面值為人民幣1．00元／股。
根據(jù)投資者認(rèn)購情況，本次發(fā)行Ａ股共計7，900萬股，全部采取向特定對象非公開發(fā)行的方式發(fā)行。
特定對象及一致行動人認(rèn)購公司本次非公開發(fā)行的股票，與其認(rèn)購時點已持有本公司股票累計不超過5500萬股。若投資者的持股比例在本次發(fā)行后達(dá)到發(fā)行人總股本的5％以上（含5％）時，需自行及時履行披露義務(wù)。
（二）發(fā)行價格
本次發(fā)行以公司第五屆董事會第六次會議決議公告日（2008年12月3日）為定價基準(zhǔn)日，定價方式為不低于定價基準(zhǔn)日前20個交易日公司股票收盤價的算術(shù)平均值的90％，即下限價格為5．61元／股，并根據(jù)公司將實施2008年度每10股派1．5元現(xiàn)金紅利的利潤分配方案，本次非公開發(fā)行股票的底價調(diào)整為不低于5．46元。
根據(jù)上述定價方式，本公司董事會最終確定的本次發(fā)行Ａ股價格為人民幣9．11元／股。該發(fā)行價格相當(dāng)于發(fā)行底價5．46元／股的166．85％，相當(dāng)于發(fā)行日（2009年6月8日）前20個交易日股票均價11．78元／股的77．33％。
（三）募集資金量
根據(jù)北京五聯(lián)方圓會計師事務(wù)所有限公司出具的《甘肅祁連山水泥集團(tuán)股份有限公司驗資報告》（五聯(lián)方圓驗字2009第05007號），本次發(fā)行募集資金總額為719，690，000元，扣除發(fā)行費用（包括保薦費用、承銷費用、律師費用和審計驗資費用等）21，633，800元后的募集資金凈額為698，056，200元，該筆資金已于2008年6月17日匯入公司的驗資賬戶。
三、發(fā)行對象情況介紹
本次股份發(fā)行認(rèn)購情況如下：
序號
股東名稱
持股數(shù)量（股）
持股比例 （％）
股份性質(zhì)
股份限售條件
1
甘肅祁連山建材控股有限公司
39，590，233
15．34
國有法人持股
無限售
21，122，144
（注1）
2
中國建設(shè)銀行－華夏優(yōu)勢增長股票型證券投資基金
14，000，000
3．54
法人持股
無限售
3
重要提示：
1、發(fā)行數(shù)量和價格
股票種類：人民幣普通股（Ａ 股）
發(fā)行數(shù)量：79，000，000 股
發(fā)行價格：9．11元／股
募集資金總額：719，690，000 元
2、發(fā)行對象認(rèn)購的數(shù)量、限售期和預(yù)計上市時間
公司董事會最終確定的發(fā)行對象及配售情況如下表所示，發(fā)行對象均承諾其認(rèn)購本次發(fā)行股份的鎖定期為自本次發(fā)行股份登記之日起12個月。 序號
投資者
配售數(shù)量（萬股）
認(rèn)購金額（萬元）
預(yù)計上市時間
1
中國中材股份有限公司
5，500
50，105
2010年6月25日
2
北京瑞豐投資管理有限公司
800
7，288
2010年6月25日
3
萬盛基業(yè)投資有限責(zé)任公司
800
7，288
2010年6月25日
4
劉潔
800
7，288
2010年6月25日
合計
7，900
71，969
3、資產(chǎn)過戶情況
本次發(fā)行的股票全部以現(xiàn)金認(rèn)購，不涉及資產(chǎn)過戶情況。
一、本次發(fā)行履行的相關(guān)程序
（一）本次發(fā)行履行的內(nèi)部決策過程
甘肅祁連山水泥集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“祁連山”、“公司”或“發(fā)行人”）本次非公開發(fā)行6，800萬股～12，000萬股人民幣普通股（以下簡稱“本次發(fā)行”）的方案經(jīng)公司2008年12月2日召開的第五屆董事會第六次會議、2008年12月19日召開的2008年第三次臨時股東大會審議通過。
（二）本次發(fā)行監(jiān)管部門核準(zhǔn)過程
本次發(fā)行申請于2009年2月13日由證監(jiān)會受理，2009年4月15日經(jīng)證監(jiān)會股票發(fā)行審核委員會審核通過，并經(jīng)2009年5月7日證監(jiān)會證監(jiān)許可2009368號文核準(zhǔn)。
（三）募集資金驗資情況
2009年6月18日中喜會計師事務(wù)所有限責(zé)任公司對認(rèn)購資金到位情況進(jìn)行驗證，并出具《甘肅祁連山水泥集團(tuán)股份有限公司非公開發(fā)行股票認(rèn)購資金驗資報告》（中喜驗字2009第01022號）。
2009年6月18日北京五聯(lián)方圓會計師事務(wù)所有限公司對募集資金到位情況進(jìn)行驗證，并出具《甘肅祁連山水泥集團(tuán)股份有限公司驗資報告》（五聯(lián)方圓驗字2009第05007號）。公司向中國中材股份有限公司等四家特定對象共發(fā)行7，900萬股人民幣普通股（Ａ股），募集資金總額為719，690，000元，扣除發(fā)行費用后的募集資金凈額為698，056，200元。
（四）股權(quán)登記托管情況
本次發(fā)行的Ａ股已于2009年6月24日在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司完成股份登記托管及股份限售手續(xù)。
二、本次發(fā)售基本情況
（一）發(fā)行股票的類型、面值和數(shù)量
本次發(fā)行的股票種類為人民幣普通股（Ａ股），股票面值為人民幣1．00元／股。
根據(jù)投資者認(rèn)購情況，本次發(fā)行Ａ股共計7，900萬股，全部采取向特定對象非公開發(fā)行的方式發(fā)行。
特定對象及一致行動人認(rèn)購公司本次非公開發(fā)行的股票，與其認(rèn)購時點已持有本公司股票累計不超過5500萬股。若投資者的持股比例在本次發(fā)行后達(dá)到發(fā)行人總股本的5％以上（含5％）時，需自行及時履行披露義務(wù)。
（二）發(fā)行價格
本次發(fā)行以公司第五屆董事會第六次會議決議公告日（2008年12月3日）為定價基準(zhǔn)日，定價方式為不低于定價基準(zhǔn)日前20個交易日公司股票收盤價的算術(shù)平均值的90％，即下限價格為5．61元／股，并根據(jù)公司將實施2008年度每10股派1．5元現(xiàn)金紅利的利潤分配方案，本次非公開發(fā)行股票的底價調(diào)整為不低于5．46元。
根據(jù)上述定價方式，本公司董事會最終確定的本次發(fā)行Ａ股價格為人民幣9．11元／股。該發(fā)行價格相當(dāng)于發(fā)行底價5．46元／股的166．85％，相當(dāng)于發(fā)行日（2009年6月8日）前20個交易日股票均價11．78元／股的77．33％。
（三）募集資金量
根據(jù)北京五聯(lián)方圓會計師事務(wù)所有限公司出具的《甘肅祁連山水泥集團(tuán)股份有限公司驗資報告》（五聯(lián)方圓驗字2009第05007號），本次發(fā)行募集資金總額為719，690，000元，扣除發(fā)行費用（包括保薦費用、承銷費用、律師費用和審計驗資費用等）21，633，800元后的募集資金凈額為698，056，200元，該筆資金已于2008年6月17日匯入公司的驗資賬戶。
三、發(fā)行對象情況介紹
本次股份發(fā)行認(rèn)購情況如下：
序號
股東名稱
持股數(shù)量（股）
持股比例 （％）
股份性質(zhì)
股份限售條件
1
甘肅祁連山建材控股有限公司
39，590，233
15．34
國有法人持股
無限售
21，122，144
（注1）
2
中國建設(shè)銀行－華夏優(yōu)勢增長股票型證券投資基金
14，000，000
3．54
法人持股
無限售
3