安徽海螺水泥股份有限公司關于改變部分募集資金用途及使用節余募集資金的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示
● 擬變更的投資項目
1、宣城海螺2×18MW余熱發電項目中的第2套18MW余熱發電項目；
2、英德海螺2×18MW余熱發電項目。
● 擬改變募集資金用途的資金和節余的募集資金總額為：120,123萬元
● 擬以募集資金投資的新項目
1、重慶海螺4500噸/日水泥熟料生產線項目；
2、達州海螺4500噸/日水泥熟料生產線項目；
3、廣元海螺4500噸/日水泥熟料生產線項目；
4、平涼海螺4500噸/日水泥熟料生產線項目；
5、歸還銀行貸款。
一、定義
本公告中，除非文意另有所指，下列詞語具有如下涵義：
| 本公司 | 指 | 安徽海螺水泥股份有限公司 |
| 宣城海螺 | 指 | 安徽宣城海螺水泥有限公司 |
| 英德海螺 | 指 | 英德海螺水泥有限責任公司 |
| 重慶海螺 | 指 | 重慶海螺水泥有限責任公司 |
| 達州海螺 | 指 | 達州海螺水泥有限責任公司 |
| 廣元海螺 | 指 | 廣元海螺水泥有限責任公司 |
| 平涼海螺 | 指 | 平涼海螺水泥有限責任公司 |
| 招股意向書 | 指 | 本公司《2008年公開增發招股意向書》 |
| 募投項目 | 指 | 《招股意向書》披露的募集資金投資項目 |
| 新項目 | 指 | 擬用募集資金投資的新項目 |
| 昌興公司 | 指 | 昌興礦業（國際）有限公司 |
二、改變募集資金投資項目及使用節余募集資金情況的概述
經中國證券監督管理委員會證監許可〔2008〕496號文核準，本公司于2008年5月16日向社會公開發行20,000萬股A股股份，發行價格為57.38元/股，募集資金總額為1,147,600萬元，扣除發行費用后的募集資金凈額為1,128,206萬元。
本公司的募投項目總共有32個，根據項目的實際情況，宣城海螺2×18MW余熱發電項目中的第2套18MW余熱發電項目的實施計劃進行了推遲。為避免資金的長期閑置和浪費，該項目不再以募集資金投入，其對應的募集資金17,448萬元將用于投資新的項目。
此外，因投資方式原因，本公司亦計劃將擬投入到英德海螺2×18MW余熱發電項目的募集資金24,423萬元進行變更投資。
除以上改變投向的募集資金外，公司絕大部分已實施的募投項目實際運用資金均小于擬投資額，共計結余78,252萬元。
綜上，本次擬改變投向的募集資金共計41,871萬元，占募集資金凈額的比例為3.72％；本次募集資金節余共計78,252萬元，占募集資金凈額的比例為6.94％，上述兩項金額合計為120,123萬元。
該資金將用于投資本公司近期開工的一些新項目，包括：重慶海螺4500噸/日水泥熟料生產線項目、達州海螺4500噸/日水泥熟料生產線項目、廣元海螺4500噸/日水泥熟料生產線項目、平涼海螺4500噸/日水泥熟料生產線項目、以及歸還銀行貸款。前述擬用募集資金投資的新項目均不屬于關聯交易。
上述新項目，部分已經取得相關主管部門的批準文件，部分項目批文正在辦理之中，有關詳細情況請參見本公告“六、新項目的審批情況”。
本次改變募集資金投向的議案已經本公司董事會審議通過，但還需提交公司2009年度第一次臨時股東大會審議批準后方可實施。
二、擬變更的募投項目、資金及具體原因
1、擬變更的募投項目及變更具體原因
本公司在項目投資上，對資源、物流和市場等進行充分調研和論證之后，確定擬建項目的生產線的規模，并按照“同步規劃、分期實施”的原則，結合項目的前期準備和市場情況等進行統籌考慮，確定項目的具體實施時間。
擬以募集資金投資的宣城海螺2×18MW余熱發電項目中的第二套余熱發電因宣城海螺二期熟料生產線工程暫緩實施，所以目前尚未實施。考慮到市場原因，宣城海螺二期熟料生產線擴建工程短期內不會開工，所以其配套的余熱發電項目短期內亦無法開工，為避免該項目的募集資金長期閑置，因此公司擬將該部分資金變更投資，投入到其它項目。
此外，根據《招股意向書》，公司擬以募集資金投入英德海螺兩套18MW余熱發電項目，擬投入的募集資金為24,423萬元。該項目在募集資金到位前已經建成投入運行，且全部以自有資金投入。英德海螺為本公司的控股子公司，其中本公司與全資子公司合計持有其75%的股權，外方股東（昌興公司）持有其25%的股權。根據《招股意向書》中的計劃，本公司與昌興公司擬共同對英德海螺進行增資，其中本公司以募集資金增資24,423萬元，昌興公司按照其所持股權進行同比例的增資。但由于昌興公司提出，英德海螺注冊資本較大且負債率較低，增資必要性不大，同時考慮到該項目已投產運營，因此公司擬將原計劃投入該項目的募集資金24,423萬元進行變更，投資到其它新的項目。
2、擬變更的募投項目的有關情況：
(單位：萬元)
| 序號 | 招股書披露的 擬投資項目 |
項目簡稱 | 項目立項 核準時間 |
總額 （a） |
實際投 入募集資金(b) |
擬變更投資內容 | 擬變更投資金額 (=a-b) |
| 1 | 宣城海螺2×18MW余熱發電項目 | 宣城余熱發電項目 | 2007.03.14 | 26,267 | 8,819 | 第2套 余熱發電 |
17,448 |
| 2 | 英德海螺2×18MW余熱發電項目 | 英德余熱發電項目 | 2007.03.21 | 24,423 | 0 | 兩套余熱發電項目 | 24,423 |
| 合 計 | - | - | 50,690 | 8,819 | - | 41,871 | |
3、項目實際進展情況：
| 序號 | 項目 | 項目進展情況 |
| 1 | 宣城余熱發電項目 | 截至2008年9月30日，首套18MW余熱發電已經投入運行，第二套余熱發電尚未開工 |
| 2 | 英德余熱發電項目 | 截至2008年9月30日，已經投入運行。 |
三、募集資金節余的具體情況
本公司充分發揮建設項目眾多的規模優勢、以及利用與設備供應商和建筑商之間的良好合作關系，有效降低了項目投資成本，并通過余熱發電項目的設備國產化，大幅降低了余熱發電項目的設備成本，因此本公司已實施完畢的募投項目的實際使用募集資金或正在實施的項目預計使用募集資金均小于或等于擬投資額。扣除上述擬變更的募投項目，其他募投項目已經使用的募集資金及預計將使用募集資金進行投入的金額共計為1,008,084萬元；根據《招股意向書》，該等項目原計劃使用募集資金的金額共計為1,161,882萬元，兩者相差153,798萬元。
但由于此次公開增發股份的實際募集資金的凈額為1,128,206萬元，較《招股意向書》披露的擬以募集資金進行投資的金額（1,203,752萬元）減少了75,546萬元。
因此，扣除上述擬變更的項目外，其它募投項目節余的募集資金共計78,252萬元（= 153,798－75,546）
有關項目的募集資金使用情況具體如下：
(單位：萬元)
| 序號 | 項????目 | 擬以募集資金投入金額（a） | 實際/預計 投入募集資金（b） |
節余 資金（=a-b） |
| 1 | 荻港海螺2×4500t/d水泥熟料項目 | 70,221 | 70,221 | 0 |
| 2 | 池州海螺4×4500t/d水泥熟料生產線項目 | 153,018 | 153,018 | 0 |
| 3 | 弋陽海螺2×4500t/d水泥熟料生產線項目 | 118,596 | 95,000 | 23,596 |
| 4 | 石門海螺5000t/d水泥熟料生產線項目 | 52,908 | 50,000 | 2,908 |
| 5 | 雙峰海螺4500t/d水泥熟料生產線項目 | 43,310 | 33,000 | 10,310 |
| 6 | 湖南海螺4000t/d水泥熟料生產線項目 | 40,600 | 35,000 | 5,600 |
| 7 | 扶綏新寧4500t/d水泥熟料生產線項目 | 33,368 | 29,000 | 4,368 |
| 8 | 興安海螺4000t/d水泥熟料生產線項目 | 37,836 | 33,000 | 4,836 |
| 9 | 北流海螺一期4000t/d水泥熟料生產線項目 | 45,320 | 32,746 | 12,574 |
| 10 | 北流海螺二期4500t/d水泥熟料生產線項目 | 27,722 | 27,722 | 0 |
| 11 | 蕪湖海螺2×18MW余熱發電項目 | 26,273 | 17,678 | 8,595 |
| 12 | 宣城海螺2×18MW余熱發電項目中的第1套余熱發電項目 | 8,819 | 8,819 | 0 |
| 13 | 池州海螺2×18MW余熱發電項目 | 26,277 | 19,000 | 7,277 |
| 14 | 荻港海螺18MW余熱發電項目 | 13,292 | 8,500 | 4,792 |
| 15 | 樅陽海螺18MW余熱發電項目 | 13,297 | 11,200 | 2,097 |
| 16 | 白馬廠12MW余熱發電項目 | 9,354 | 5,976 | 3,378 |
| 17 | 懷寧海螺18MW余熱發電項目 | 13,165 | 12,066 | 1,099 |
| 18 | 銅陵海螺16.3MW及30.5MW余熱發電項目 | 37,146 | 33,961 | 3,185 |
| 19 | 池州海螺11.6MW及17MW余熱發電項目 | 21,653 | 18,786 | 2,867 |
| 20 | 樅陽海螺15MW及18.5MW余熱發電項目 | 27,506 | 26,923 | 583 |
| 21 | 北流海螺18MW余熱發電項目 | 13,302 | 9,532 | 3,770 |
| 22 | 扶綏新寧18MW余熱發電項目 | 13,303 | 8,000 | 5,303 |
| 23 | 興安海螺18MW余熱發電項目 | 13,304 | 9,000 | 4,304 |
| 24 | 石門海螺18MW余熱發電項目 | 13,000 | 7,000 | 6,000 |
| 25 | 雙峰海螺18MW余熱發電項目 | 13,000 | 9,000 | 4,000 |
| 26 | 湖南海螺9.1MW余熱發電項目 | 6,500 | 5,000 | 1,500 |
| 27 | 中國廠24MW余熱發電項目 | 17,513 | 10,000 | 7,513 |
| 28 | 海螺機電備品配件加工中心項目 | 33,000 | 13,800 | 19,200 |
| 29 | 銅陵海螺利用新型干法窯處理城市垃圾項目 | 15,434 | 12,000 | 3,434 |
| 30 | 安徽海螺水泥股份有限公司節能技改項目 | 3844.5 | 3336 | 508.5 |
| 31 | 優化財務結構，償還銀行貸款項目 | 200,000 | 199,800 | 200 |
| 合 計 | 1,161,882 | 1,008,084 | 153,798 | |
四、新項目的具體內容