7月6日，冀東水泥上市公司收到深交所上市公司管理一部發來的《關于對唐山冀東水泥股份有限公司的重組問詢函》（以下簡稱“問詢函”）。問詢函提到6月26日，冀東水泥上市公司披露了《吸收合并金隅冀東水泥（唐山）有限責任公司并募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）》。深交所要求公司結合可比案例，對比現金選擇權行權價格的確定情況，說明本次交易現金選擇權定價的依據及其合理性，是否有利于保護異議股東權益；測算不同股東行使現金選擇權比例的情況下，金隅集團或其指定的第三方需支付的現金及其履約能力，及冀東水泥公司在本次交易前后股權結構變化情況。
《重組問詢函》提到，截至2021年2月28日，標的公司合并財務報表中負債總額為149.19億元，較2020年12月31日增加43.90億元，增幅41.70%。償債能力方面，截至2021年2月28日，標的公司流動比例為0.83、資產負債率為35.75%，截至2020年12月31日，標的公司流動比例為1.13、資產負債率為25.77%。
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重組報告書顯示，本次合并雙方將按照《公司法》及相關法律、法規和規范性文件的規定向各自債權人發布有關冀東水泥本次吸收合并事宜的通知和公告，履行債權人的通知和公告程序，并依法按照各自債權人于法定期限內提出的要求向其債權人提前清償債務或提供擔保。截至2021年2月28日，標的公司母公司負債總額為80.49億元、冀東水泥母公司負債總額為184.49億元，已取得部分債權人同意函。其中，冀東水泥已發行且在存續期內的債務融資工具余額合計92.77億元，均已召開（或無需召開）持有人會議審議本次吸收合并相關的債權人利益保護事項，形成了有效決議。請公司：
（1）說明截至2021年2月28日，標的公司負債規模大幅增長、償債能力減弱的原因，是否具有持續性，與同行業可比公司和行業平均水平是否存在較大差異。
（2）說明截至本問詢函發出日已取得相關債權人同意的進展情況，對于冀東水泥已發行且在存續期內的債務融資工具，請說明有關債券持有人會議的召集、召開及決議情況，如出現無法取得債權人同意的情形，對于公司及本次交易的影響，及公司擬采取的解決措施。
（3）說明對于標的公司子公司的負債，是否存在因母公司被吸收合并導致需提前償付或變更、追加擔保的情況，如有，請說明具體金額及解決措施。
上市公司擬向包括北京國管中心在內的不超過35名符合條件的特定投資者以非公開發行股票方式募集配套資金，募集配套資金總額不超過50.00億元，擬用于2×4500t/d水泥窯協同處置固廢生產線搬遷項目20億元、日產4500噸水泥熟料生產線建設項目10億元、補充流動資金和償還債務20億元。募集配套資金以吸收合并的生效和實施為前提條件，但募集配套資金的成功與否并不影響本次吸收合并的實施。請公司：
（1）結合公司現有貨幣資金、資產負債結構、現金流狀況、上市公司財務性投資情況、前次募集資金使用效果、可用融資渠道等，說明本次募集配套資金的必要性。
（2）重組報告書顯示，2019年、2020年及2021年1-2月，標的公司水泥的產能利用率分別為48.49%、56.27%、17.51%，熟料產能利用率分別為69.01%、80.57%、39.83%，報告期內產能利用率相對較低。請公司結合產能利用率情況說明實施本次募投項目的必要性，并說明募投項目是否符合有關產業政策。
（3）補充披露2×4500t/d水泥窯協同處置固廢生產線搬遷項目及日產4500噸水泥熟料生產線建設項目具體投資數額安排明細，投資數額的測算依據和測算過程，各項投資構成是否均屬于資本性支出，項目經濟效益評價的具體測算過程及合理性。
（4）說明募集資金未能實施或融資金額低于預期的情形下具體的資金自籌方案以及可能對上市公司日常經營、財務狀況的影響，并充分提示風險。
重組報告書顯示，交易標的及其子公司土地使用權評估增值較高，如子公司淶水金隅冀東環保科技有限公司土地使用權評估增值534.58%、臨澧冀東水泥有限公司土地使用權評估增值490.43%等。
請公司補充披露對于標的公司主要土地使用權評估所采用的評估方法、評估參數選擇的依據及合理性，并結合市場供求、價格走勢、相同或鄰近區域可比交易、前次重組評估時評估作價情況等，補充說明標的公司土地使用權評估增值的合理性。
重組報告書顯示，合資公司及分、子公司合計持有43處礦業權，其中包括42處采礦權和1處探礦權，以上礦業權中，41處礦業權采用基于未來收益預期的方法評估，其中35處采用折現現金流量法，6處采用收入權益法；2處礦業權以賬面價值評估。請公司核查并說明以下問題：
（1）兩處以賬面價值評估的礦業權中，邢臺金隅詠寧水泥有限公司黃虎山水泥用石英砂巖礦采礦權證已于2020年12月30日到期，采礦許可證能否續期存在較大的不確定性，賬面價值與評估值均為769.42萬元；河北金隅鼎鑫水泥有限公司水泥用石灰巖采礦權（東焦西山礦）的采礦權權屬證書遲遲無法取得，未來取得權屬證書的可能性亦較小，企業無法開采使用礦山，故對該采礦權以賬面價值評估，賬面價值為已支付的采礦權價款，賬面價值與評估值均為1,440.00萬元。
請公司結合上述兩處采礦權的取得及續期情況、有關礦山的生產狀況等，說明上述兩處采礦權及其附屬的固定資產是否存在減值跡象，是否已足額計提減值準備，以賬面價值作為評估值是否合理。
（2）采用基于未來收益預期方法評估的41處礦業權中，部分礦業權已接近或已超出礦業權有效期，1處探礦權證目前正在申請探轉采。請公司說明有關礦業權續期及探轉采進展，是否存在實質性障礙，將未來生產年限作為礦業權評估的預測期是否合理。
（3）請公司以評估值占比較高的礦業權為例，說明折現現金流量法和收入權益法下對于采礦權及探礦權的評估過程，并說明主要參數與假設的合理性，包括但不限于產品價格、產品銷量、毛利率、營運資金、資本性支出、現金流、增長率、折現率及采礦權權益系數等。
（4）請公司將本次礦業權評估結果與礦業權賬面價值進行比較、將預測期利潤情況與2020年度有關礦業權實現利潤進行比較，并就主要差異說明原因及合理性。
重組報告書顯示，2021年1-2月，標的公司實現營業收入174,745.44萬元，歸屬于母公司所有者的凈利潤-29,575.16萬元；2020年四季度以來，受宏觀經濟環境、市場供需等因素影響，我國煤炭價格持續上漲，動力煤漲價現象尤其明顯。
請公司結合季節性因素、原材料價格波動情況、產品市場供需情況、標的公司上半年經營情況等，說明2021年1-2月標的資產出現虧損的原因，說明原材料價格波動、下游基建、房地產等行業需求狀況、環保政策等對標的公司盈利能力的影響。
重組報告書顯示，2019年、2020年及2021年1-2月，標的公司向同一實際控制人控制的客戶的銷售金額占營業收入的比重分別為25.83%、23.74%及19.37%；向同一實際控制人控制的供應商的采購金額占營業成本的比例分別為31.99%、38.52%和53.17%。請公司：
（1）說明報告期內關聯交易金額和占比逐期變化的原因及合理性，說明大額關聯交易的必要性，公司是否存在對關聯方的重大依賴。
（2）量化分析報告期內與關聯方主要交易品種及服務的定價是否公允,與非關聯方的交易價格相比是否存在差異。
重組報告書顯示，截至2021年2月28日，標的公司對關聯方的應收款達92,575.89萬元，占應收賬款賬面余額的50.78%，未計提壞賬損失。
其中，標的公司對金隅冀東（唐山）混凝土環保科技集團有限公司及其附屬企業的應收賬款余額56,190.02萬元，賬齡為0-5年及5年以上；對北京金隅紅樹林環保技術有限責任公司的應收賬款余額28,219.47萬元，賬齡為0-2年。請公司：
（1）說明標的公司給予關聯方的信用期與非關聯方是否存在明顯差異，并結合關聯方資信情況、報告期各期末關聯方應收賬款期后回款情況、同行業壞賬計提政策等，說明未對關聯方計提壞賬損失是否合理。
（2）結合金隅冀東（唐山）混凝土環保科技集團有限公司及其附屬企業和北京金隅紅樹林環保技術有限責任公司的生產經營情況、公司提供的主要商品及勞務等，說明對其具有大額應收款且賬齡較長的原因。
重組報告書顯示，標的公司2019年年底、2020年底和2021年2月底在北京金隅財務有限公司的關聯方存款金額分別為100,337.06萬元、187,706.93萬元和247,535.30萬元，2021年1-2月，標的公司未確認利息收入。
此外，標的公司與北京金隅財務有限公司存在資金拆借、開立票據等業務。請公司：
（1）說明與北京金隅財務有限公司存在大額業務往來的必要性，是否建立系統的資金風險防范制度與風險控制措施，與集團財務公司的業務往來是否存在損害上市公司利益或者影響公司獨立性的情況。
（2）說明未確認2021年1-2月利息收入的原因，是否符合《企業會計準則》的有關要求。
重組報告書顯示，標的公司及其控股子公司擁有的與生產經營相關的經營資質共220項，部分已接近有效期限。
請公司說明有關經營資質的續期情況，是否存在實質性障礙，標的公司被吸收合并后是否需辦理經營資質變更手續，如是，請說明具體程序、所需時間及對公司的影響。
重組報告書顯示，標的公司報告期內存在安全生產、環保等方面的行政處罰。
請公司說明相關行政處罰事項是否構成重大違法情況及其判斷依據，是否對本次交易構成實質性障礙。
請公司就上述問題做出書面說明，并在7月14日前將有關說明材料對外披露并報送深交所上市公司管理一部。《關于對唐山冀東水泥股份有限公司的重組問詢函》全文如下：